计划经济体制打破后，纺织厂效益下滑，刘大为也下岗，他不顾田芳反对自己开了一家广告公司。在企业改制的浪潮中，纺织厂被市政府拍卖，一家沿海房地产公司愿意收购。该公司的老板莫莉身价上亿，年过四十而风韵犹存，与前夫离婚后一直单身，其女汪琦由前夫监护。刘大为参与了莫莉公司的纺织厂改房地产项目的招标，在招标会上得到莫莉赏识。　之后田芳与莫莉就纺织厂员工安置问题上争执不下，刘大为在其中斡旋，莫莉出于对刘大为的爱慕对田芳做出让步，但开出条件让刘大为到自己身边工作。刘大为凭借其人际关系上的过人能力帮助莫莉获取了丰厚回报，自己也平步青云，而田芳却下岗失业。两人的地位发生反转。此时田芳只好把所有的希望寄托在儿子身上，刘小东承受着巨大的压力，尽管学习上有了飞跃，内心上却更加自闭敏感。